Anonim Şirketlerde Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Anonim şirketler, sermaye şirketleri arasında en yaygın kullanılan şirket türüdür. Anonim şirketlerde hisse devri, ortakların şirketten ayrılması veya yeni ortakların katılması gibi durumlarda gerçekleşen bir işlemdir. Anonim şirketlerde hisse devri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na göre belirli kurallara tabidir. Bu kurallara uyulmaması halinde, hisse devri geçersiz olabilir veya hukuki sorunlara yol açabilir. Bu nedenle, anonim şirketlerde hisse devri yapmak isteyen ortakların veya alıcıların dikkat etmesi gereken bazı hususlar vardır. Bu yazıda, anonim şirketlerde hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler üzerine bir blog yazısı yazacağız. Yazımızın altbaşlıkları şöyledir:

– Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Türleri
– Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Şartları
– Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Sonuçları
– Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Avukatlık Hizmetleri

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Türleri

Anonim şirketlerde hisse devri, iki türlü gerçekleşebilir: Nama yazılı hisse senedi devri ve hamiline yazılı hisse senedi devri. Nama yazılı hisse senedi devri, hisselerin sahibinin adının yazılı olduğu hisse senetlerinin devridir. Nama yazılı hisse senedi devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesine göre, devreden ve devralan arasında yapılan bir sözleşme ile yapılır. Bu sözleşme, yazılı olmalı ve imzalanmalıdır. Ayrıca, nama yazılı hisse senedi devri, şirket yönetim kurulunun onayına tabidir. Yönetim kurulu, devri onaylamak veya reddetmek için 15 gün içinde karar vermelidir. Yönetim kurulu, devri reddederse, gerekçesini açıklamalı ve haklı bir sebep göstermelidir. Nama yazılı hisse senedi devri, yönetim kurulunun onayından sonra tescil ve ilan edilmelidir.

Hamiline yazılı hisse senedi devri ise, hisselerin sahibinin adının yazılı olmadığı hisse senetlerinin devridir. Hamiline yazılı hisse senedi devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 488. maddesine göre, hisse senedinin el değiştirmesi ile yapılır. Bu nedenle, hamiline yazılı hisse senedi devrinde sözleşme yapılmasına veya yönetim kurulunun onayına gerek yoktur. Hamiline yazılı hisse senedi devri, tescil ve ilan edilmeye de gerek duymaz.

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Şartları

Anonim şirketlerde hisse devrinin geçerli olması için bazı şartlar vardır. Bunlar:

– Devreden ve devralan arasında irade birliği olması: Hisse devrinin gerçekleşmesi için, tarafların iradelerinin aynı yönde olması gerekir. Tarafların iradeleri arasında bir uyumsuzluk varsa, hisse devri geçersiz sayılabilir.
– Devredilen ve devralınan hisselerin belirlenmesi: Hisse devrinin gerçekleşmesi için, hangi hisselerin kime ve ne kadar karşılığında devredildiğinin belirlenmesi gerekir. Devredilen ve devralınan hisselerin miktarı, değeri ve niteliği açıkça belirtilmelidir.
– Hisse devrinin kanuna, şirket ana sözleşmesine ve genel kurul kararlarına uygun olması: Hisse devrinin gerçekleşmesi için, kanunlara, şirket ana sözleşmesine ve genel kurul kararlarına aykırı olmaması gerekir. Kanunlara, şirket ana sözleşmesine veya genel kurul kararlarına aykırı olan hisse devri, geçersiz sayılabilir veya iptal edilebilir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Sonuçları

Anonim şirketlerde hisse devri, hem devreden hem de devralan için bazı sonuçlar doğurur. Bu sonuçlar şunlardır:

– Devredenin ortaklık hakkından feragat etmesi: Hisse devri ile devreden, ortaklık hakkından feragat etmiş olur. Bu nedenle, devreden, hisse devrinden sonra şirkete karşı ortaklık haklarını kullanamaz. Örneğin, devreden, hisse devrinden sonra şirketin genel kurul toplantılarına katılamaz, oy kullanamaz, bilgi isteyemez, kâr payı alamaz veya şirkete karşı dava açamaz.
– Devralanın ortaklık hakkını kazanması: Hisse devri ile devralan, ortaklık hakkını kazanmış olur. Bu nedenle, devralan, hisse devrinden sonra şirkete karşı ortaklık haklarını kullanabilir. Örneğin, devralan, hisse devrinden sonra şirketin genel kurul toplantılarına katılabilir, oy kullanabilir, bilgi isteyebilir, kâr payı alabilir veya şirket aleyhine dava açabilir.
– Şirketin hisse devrinden etkilenmemesi: Hisse devri ile şirketin varlığı, yapısı veya işleyişi değişmez. Hisse devri, sadece ortakların değişmesine neden olur. Bu nedenle, hisse devri, şirketin borçlarından veya alacaklarından etkilemez. Şirketin borçlarından veya alacaklarından sadece ortaklar sorumludur.

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Avukatlık Hizmetleri

Anonim şirketlerde hisse devri yapmak isteyen ortakların veya alıcıların avukatlık hizmetlerinden yararlanmaları tavsiye edilir. Avukatlık hizmetleri, anonim şirketlerde hisse devrinde dikkat edilmesi gereken hususları ortaya koyar ve hisse devrinin hukuka uygun bir şekilde gerçekleşmesini sağlar. Avukatlık hizmetleri sayesinde:

– Hisse devrine ilişkin sözleşmenin hazırlanması,
– Hisse senedinin teslimi veya el değiştirmesi,
– Yönetim kurulunun onayının alınması,
– Hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi,
– Hisse devrinin vergisel yükümlülüklerinin yerine getirilmesi,
– Hisse devrinin doğuracağı sonuçların değerlendirilmesi gibi işlemler kolayca yapılabilir.

Avukatlık hizmetleri ayrıca,

– Hisse devrinin kanuna, şirket ana sözleşmesine veya genel kurul kararlarına aykırılığı halinde,
– Hisse devrinin geçersizliği veya iptali halinde,
– Hisse devrinin taraflara veya üçüncü kişilere zarar vermesi halinde,
– Hisse devrine ilişkin uyuşmazlıkların çözümü için de yardımcı olur.