Şirketler hukuku; ticari hayatın omurgasını oluşturan şirketlerin kuruluşundan başlayarak, yönetimi, temsil ve ilzamı, sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri, pay/ortaklık devri, şirket içi karar alma mekanizmaları ve sona ermesine kadar uzanan süreci düzenleyen hukuk alanıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket türlerine (anonim, limited vb.) göre farklı kurallar koyarken; bazı hükümler emredici nitelikte olduğu için, sözleşme serbestisi her zaman sınırsız değildir. Bu nedenle şirketin “doğru kurulması” kadar, şirketin doğru işletilmesi (kurumsal yönetim, karar defterleri, genel kurul/ yönetim kurulu süreçleri, sermaye işlemleri ve sicil bildirimleri) de aynı derecede kritik hale gelir.

Şirketler hukukunda risk çoğu zaman tek bir işlemden doğmaz; esas sözleşme kurgusu, ortaklar arası denge, imza yetkileri, karar alma usulleri, defter ve kayıt düzeni, sözleşmesel yükümlülükler ve denetim/şeffaflık başlıklarının toplamından oluşur. Uygulamada en sık yaşanan sorunlar; ortaklar arası ihtilaflar, pay devrinin yanlış kurgulanması, yönetim yetkisinin belirsizliği, genel kurul kararlarının usule aykırılığı, ticaret sicili işlemlerinde hatalar ve yönetici sorumluluğuna yol açan “ihmal edilen” uyum adımlarıdır.

Şirketler hukuku kapsamında ele alınan konulardan bazıları aşağıda yer almaktadır.

• Şirket kuruluşu, şirket türünün seçimi, esas sözleşme/şirket sözleşmesi kurgusu ve ticaret sicili tescil işlemleri
• Ortaklık yapısının planlanması (pay/ortaklık oranları, imtiyazlar, oy hakları, kâr payı düzeni, veto ve koruyucu hükümler)
• Ortaklar arası sözleşmeler (pay sahipleri sözleşmesi, yatırım sözleşmeleri, opsiyon/ESOP düzenekleri, çıkış–devir senaryoları)
• Sermaye artırımı/azaltımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı, sermaye taahhütleri ve pay bedelleri
  Pay devri/ortaklık devri, devir kısıtları, önalım/öncelik hakları ve pay devrinden doğan uyuşmazlıklar
• Şirketin yönetimi ve temsil/ilzam (imza yetkileri, yetki matrisleri, yönetim kurulu–müdürler kurulu görev dağılımı)
• Genel kurul ve yönetim kurulu karar süreçleri (toplantı/çağrı/usul, tutanaklar, iptal–butlan riskleri, kararların icrası)
• Yöneticilerin özen ve sadakat yükümlülüğü; sorumluluk halleri ve yönetici sorumluluğundan doğan davalar
  Şirket içi düzenlemeler (iç yönerge, imza sirküleri, yetkilendirme, onay ve denetim mekanizmaları)
• Ticari defterler ve kayıt düzeni; ETDS kapsamındaki elektronik defter yükümlülükleri ve geçiş süreçleri
  Şirket yeniden yapılandırmaları (birleşme, bölünme, tür değiştirme), grup şirket ilişkileri ve kurumsal yapıların sadeleştirilmesi
• Şirketin sona ermesi (fesih, tasfiye, ortaklıktan çıkma/çıkarma, şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiye uyuşmazlıkları)
• Kurumsal uyum ve raporlama (TSRS/sürdürülebilirlik raporlaması kapsamında risk ve süreç yönetimi)
• Ticari ihtilaflarda şirketin korunması (ihtiyati tedbir, delil tespiti, ticari sırların korunması, haksız rekabet bağlantılı riskler)

Şirketler hukukunun hem geniş hem de teknik bir alan olması, şirketlerin daha kuruluş aşamasından itibaren TTK’ya uygun, denetlenebilir ve uyuşmazlığa dayanıklı bir yapı kurmasını gerektirir. Aksi halde küçük görünen usul hataları; ortaklık krizlerine, yönetici sorumluluğuna, sicil sorunlarına ve telafisi zor maddi/itibari kayıplara dönüşebilir.

AVUKAT DESTEĞİ